七月，楚以诸侯兵伐吴，围朱方。八月，克之，囚庆封，灭其族。以封徇，曰:"无效齐庆封弑其君而弱其孤，以盟诸大夫!"封反曰:"莫如楚共王庶子围弑其君兄之子员而代之立!"於是灵王使疾杀之。七年，就章华台，下令内亡人实之。
八年，使公子弃疾将兵灭陈。十年，召蔡侯，醉而杀之。使弃疾定蔡，因为陈蔡公。十一年，伐徐以恐吴。灵王次於乾豀以待之。王曰:"齐、晋、鲁、卫，其封皆受宝器，我独不。今吾使使周求鼎以为分，其予我乎?"
析父对曰:"其予君王哉!昔我先王熊绎辟在荆山，荜露蓝蒌以处草莽，跋涉山林以事天子，唯是桃弧棘矢以共王事。齐，王舅也;晋及鲁、卫，王母弟也:楚是以无分而彼皆有。周今与四国服事君王，将惟命是从，岂敢爱鼎?"
灵王曰:"昔我皇祖伯父昆吾旧许是宅，今郑人贪其田，不我予，今我求之，其予我乎?"对曰:"周不爱鼎，郑安敢爱田?"灵王曰:"昔诸侯远我而畏晋，今吾大城陈、蔡、不羹，赋皆千乘，诸侯畏我乎?"对曰:"畏哉!"灵王喜曰:"析父善言古事焉。"
十二年春，楚灵王乐乾豀，不能去也。国人苦役。初，灵王会兵於申，戮越大夫常寿过，杀蔡大夫观起。起子从亡在吴，乃劝吴王伐楚，为闲越大夫常寿过而作乱，为吴闲。使矫公子弃疾命召公子比於晋，至蔡，与吴、越兵欲袭蔡。令公子比见弃疾，与盟於邓。遂入杀灵王太子禄，立子比为王，公子子皙为令尹，弃疾为司马。
先除王宫，观从从师于乾豀，令楚众曰:「国有王矣。先归，复爵邑田室。后者迁之。」楚众皆溃，去灵王而归。灵王闻太子禄之死也，自投车下，而曰:"人之爱子亦如是乎?"侍者曰:"甚是。"王曰:"余杀人之子多矣，能无及此乎?"右尹曰:"请待於郊以听国人。"王曰:"众怒不可犯。"
曰:"且入大县而乞师於诸侯。"王曰:"皆叛矣。"又曰:"且奔诸侯以听大国之虑。"王曰:"大福不再，祗取辱耳。"於是王乘舟将欲入鄢。右尹度王不用其计，惧俱死，亦去王亡。灵王於是独傍偟山中，野人莫敢入王。王行遇其故鋗人，谓曰:"为我求食，我已不食三日矣。"
鋗人曰:"新王下法，有敢闲王从王者，罪及三族，且又无所得食。"王因枕其股而卧。鋗人又以土自代，逃去。王觉而弗见，遂饥弗能起。芋尹申无宇之子申亥曰:"吾父再犯王命，王弗诛，恩孰大焉!"乃求王，遇王饥於厘泽，奉之以归。夏五月癸丑，王死申亥家，申亥以二女从死，并葬之。
是时楚国虽已立比为王，畏灵王复来，又不闻灵王死，故观从谓初王比曰:"不杀弃疾，虽得国犹受祸。"王曰:"余不忍。"从曰:"人将忍王。"王不听，乃去。弃疾归。国人每夜惊，曰:"灵王入矣?!"乙卯夜，弃疾使船人从江 上走呼曰:"灵王至矣!"国人愈惊。
又使曼成然告初王比及令尹子晳曰:"王至矣!国人将杀君，司马将至矣!君蚤自图，无取辱焉。众怒如水火，不可救也。"初王及子晳遂自杀。丙辰，弃疾即位为王，改名熊居，是为平王。平王以诈弑两王而自立，恐国人及诸侯叛之，乃施惠百姓。
复陈蔡之地而立其后如故，归郑之侵地。存恤国中，修政教。吴以楚乱故，获五率以归。平王谓观从:"恣尔所欲。"欲为卜尹，王许之。初，共王有宠子五人，无适立，乃望祭群神，请神决之，使主社稷，而阴与巴姬埋璧於室内，召五公子斋而入。
康王跨之，灵王肘加之，子比、子皙皆远之。平王幼，抱其上而拜，压纽。故康王以长立，至其子失之;围为灵王，及身而弑;子比为王十馀日，子皙不得立，又俱诛。四子皆绝无后。唯独弃疾后立，为平王，竟续楚祀，如其神符。初，子比自晋归，韩宣子问叔向曰:"子比其济乎?"对曰:"不就。"
宣子曰:"同恶相求，如市贾焉，何为不就?"对曰:"无与同好，谁与同恶?取国有五难:有宠无人，一也;有人无主，二也;有主无谋，三也;有谋而无民，四也;有民而无德，五也。子比在晋十三年矣，晋、楚之从不闻通者，可谓无人矣;族尽亲叛，可谓无主矣;无衅而动，可谓无谋矣;为羁终世，可谓无民矣;亡无爱徵，可谓无德矣。
王虐而不忌，子比涉五难以弑君，谁能济之!有楚国者，其弃疾乎?君陈、蔡，方城外属焉。苛慝不作，盗贼伏隐，私欲不违，民无怨心。先神命之，国民信之。芈姓有乱，必季实立，楚之常也。子比之官，则右尹也;数其贵宠，则庶子也;以神所命，则又远之;民无怀焉，将何以立?"宣子曰:"齐桓、晋文不亦是乎?"
对曰:"齐桓，卫姬之子也，有宠於厘公。有鲍叔牙、宾须无、隰朋以为辅，有莒、卫以为外主，有高、国以为内主。从善如流，施惠不倦。有国，不亦宜乎?昔我文公，狐季姬之子也，有宠於献公。好学不倦。生十七年，有士五人，有先大夫子馀、子犯以为腹心，有魏犫、贾佗以为股肱，有齐、宋、秦、楚以为外主，有栾、郄、狐、先以为内主。亡十九年，守志弥笃。
惠、怀弃民，民从而与之。故文公有国，不亦宜乎?子比无施於民，无援於外，去晋，晋不送;归楚，楚不迎。何以有国?"子比果不终焉，卒立者弃疾，如叔向言也。平王二年，使费无忌如秦为太子建取妇。妇好，来，未至，无忌先归，说平王曰:"秦女好，可自娶，为太子更求。"
平王听之，卒自娶秦女，生熊珍。更为太子娶。是时伍奢为太子太傅，无忌为少傅。无忌无宠於太子，常谗恶太子建。建时年十五矣，其母蔡女也，无宠於王，王稍益疏外建也。六年，使太子建居城父，守边。无忌又日夜谗太子建於王曰:"自无忌入秦女，太子怨，亦不能无望於王，王少自备焉。且太子居城父，擅兵，外交诸侯，且欲入矣。"
平王召其傅伍奢责之。伍奢知无忌谗，乃曰:"王柰何以小臣疏骨肉?"无忌曰:"今不制，后悔也。"於是王遂囚伍奢。[而召其二子而告以免父死]乃令司马奋扬召太子建，欲诛之。太子闻之，亡奔宋。无忌曰:"伍奢有二子，不杀者为楚国患。
盍以免其父召之，必至。"於是王使使谓奢:"能致二子则生，不能将死。"奢曰:"尚至，胥不至。"王曰:"何也?"奢曰:"尚之为人，廉，死节，慈孝而仁，闻召而免父，必至，不顾其死。胥之为人，智而好谋，勇而矜功，知来必死，必不来。然为楚国忧者必此子。"
於是王使人召之，曰:"来，吾免尔父。"伍尚谓伍胥曰:"闻父免而莫奔，不孝也;父戮莫报，无谋也;度能任事，知也。子其行矣，我其归死。"伍尚遂归。伍胥弯弓属矢，出见使者，曰:"父有罪，何以召其子为?"将射，使者还走，遂出奔吴。伍奢闻之，曰:"胥亡，楚国危哉。"
楚人遂杀伍奢及尚。十年，楚太子建母在居巢，开吴。吴使公子光伐楚，遂败陈、蔡，取太子建母而去。楚恐，城郢。初，吴之边邑卑梁与楚边邑钟离小童争桑，两家交怒相攻，灭卑梁人。卑梁大夫怒，发邑兵攻钟离。楚王闻之怒，发国兵灭卑梁。
吴王闻之大怒，亦发兵，使公子光因建母家攻楚，遂灭钟离、居巢。楚乃恐而城郢。十三年，平王卒。将军子常曰:"太子珍少，且其母乃前太子建所当娶也。"欲立令尹子西。子西，平王之庶弟也，有义。子西曰:"国有常法，更立则乱，言之则致诛。"乃立太子珍，是为昭王。昭王元年，楚众不说费无忌，以其谗亡太子建，杀伍奢子父与郄宛。宛之宗姓伯氏子及子胥皆奔吴，吴兵数侵楚，楚人怨无忌甚。
楚令尹子常诛无忌以说众，众乃喜。四年，吴三公子奔楚，楚封之以扞吴。五年，吴伐取楚之六、潜。七年，楚使子常伐吴，吴大败楚於豫章。十年冬，吴王阖闾、伍子胥、伯与唐、蔡俱伐楚，楚大败，吴兵遂入郢，辱平王之墓，以伍子胥故也。
吴兵之来，楚使子常以兵迎之，夹汉水阵。吴伐败子常，子常亡奔郑。楚兵走，吴乘胜逐之，五战及郢。己卯，昭王出奔。庚辰，吴人入郢。
昭王亡也至云梦。云梦不知其王也，射伤王。王走郧。郧公之弟怀曰:"平王杀吾父，今我杀其子，不亦可乎?"郧公止之，然恐其弑昭王，乃与王出奔随。吴王闻昭王往，即进击随，谓随人曰:"周之子孙封於江汉之闲者，楚尽灭之。"
欲杀昭王。王从臣子綦乃深匿王，自以为王，谓随人曰:"以我予吴。"随人卜予吴，不吉，乃谢吴王曰:"昭王亡，不在随。"吴请入自索之，随不听，吴亦罢去。昭王之出郢也，使申鲍胥请救於秦。秦以车五百乘救楚，楚亦收馀散兵，与秦击吴。
十一年六月，败吴於稷。会吴王弟夫概见吴王兵伤败，乃亡归，自立为王。阖闾闻之，引兵去楚，归击夫概。夫概败，奔楚，楚封之堂溪，号为堂溪氏。楚昭王灭唐九月，归入郢。十二年，吴复伐楚，取番。楚恐，去郢，北徙都鄀。十六年，孔子相鲁。二十年，楚灭顿，灭胡。
二十一年，吴王阖闾伐越。越王句践射伤吴王，遂死。吴由此怨越而不西伐楚。二十七年春，吴伐陈，楚昭王救之，军城父。十月，昭王病於军中，有赤云如鸟，夹日而蜚。昭王问周太史，太史曰:"是害於楚王，然可移於将相。"将相闻是言，乃请自以身祷於神。
昭王曰:"将相，孤之股肱也，今移祸，庸去是身乎!"弗听。卜而河为祟，大夫请祷河。昭王曰:"自吾先王受封，望不过江、汉，而河非所获罪也。"止不许。孔子在陈，闻是言，曰:"楚昭王通大道矣。其不失国，宜哉!"昭王病甚，乃召诸公子大夫曰:"孤不佞，再辱楚国之师，今乃得以天寿终，孤之幸也。"
让其弟公子申为王，不可。又让次弟公子结，亦不可。乃又让次弟公子闾，五让，乃后许为王。将战，庚寅，昭王卒於军中。子闾曰:"王病甚，舍其子让群臣，臣所以许王，以广王意也。今君王卒，臣岂敢忘君王之意乎?"乃与子西、子綦谋，伏师闭涂，迎越女之子章立之，是为惠王。
然后罢兵归，葬昭王。惠王二年，子西召故平王太子建之子胜於吴，以为巢大夫，号曰白公。白公好兵而下士，欲报仇。六年，白公请兵令尹子西伐郑。初，白公父建亡在郑，郑杀之，白公亡走吴，子西复召之，故以此怨郑，欲伐之。
子西许而未为发兵。八年，晋伐郑，郑告急楚，楚使子西救郑，受赂而去。白公胜怒，乃遂与勇力死士石乞等袭杀令尹子西、子綦於朝，因劫惠王，置之高府，欲弑之。惠王从者屈固负王亡走昭王夫人宫。白公自立为王。
月馀，会叶公来救楚，楚惠王之徒与共攻白公，杀之。惠王乃复位。是岁也，灭陈而县之。十三年，吴王夫差强，陵齐、晋，来伐楚。十六年，越灭吴。四十二年，楚灭蔡。四十四年，楚灭杞。与秦平。
是时越已灭吴而不能正江、淮北;楚东侵，广地至泗上。五十七年，惠王卒，子简王中立。简王元年，北伐灭莒。八年，魏文侯、韩武子、赵桓子始列为诸侯。二十四年，简王卒，子声王当立。声王六年，盗杀声王，子悼王熊疑立。悼王二年，三晋来伐楚，至乘丘而还。
四年，楚伐周。郑杀子阳。九年，伐韩，取负黍。十一年，三晋伐楚，败我大梁、榆关。楚厚赂秦，与之平。二十一年，悼王卒，子肃王臧立。肃王四年，蜀伐楚，取兹方。於是楚为扞关以距之。十年，魏取我鲁阳。十一年，肃王卒，无子，立其弟熊良夫，是为宣王。
宣王六年，周天子贺秦献公。秦始复强，而三晋益大，魏惠王、齐威王尤强。三十年，秦封卫鞅於商，南侵楚。是年，宣王卒，子威王熊商立。威王六年，周显王致文武胙於秦惠王。
七年，齐孟尝君父田婴欺楚，楚威王伐齐，败之於徐州，而令齐必逐田婴。田婴恐，张丑伪谓楚王曰:「王所以战胜於徐州者，田盼子不用也。盼子者，有功於国，而百姓为之用。婴子弗善而用申纪。申纪者，大臣不附，百姓不为用，故王胜之也。
今王逐婴子，婴子逐，盼子必用矣。复搏其士卒以与王遇，必不便於王矣。」楚王因弗逐也。十一年，威王卒，子怀王熊槐立。魏闻楚丧，伐楚，取我陉山。怀王元年，张仪始相秦惠王。
四年，秦惠王初称王。六年，楚使柱国昭阳将兵而攻魏，破之於襄陵，得八邑。又移兵而攻齐，齐王患之。陈轸适为秦使齐，齐王曰:"为之柰何?"陈轸曰:"王勿忧，请令罢之。"即往见昭阳军中，曰:"愿闻楚国之法，破军杀将者何以贵之?"
昭阳曰:"其官为上柱国，封上爵执珪。"陈轸曰:"其有贵於此者乎?"昭阳曰:"令尹。"陈轸曰:"今君已为令尹矣，此国冠之上。臣请得譬之。人有遗其舍人一卮酒者，舍人相谓曰:'数人饮此，不足以遍，请遂画地为蛇，蛇先成者独饮之。'一人曰:'吾蛇先成。'举酒而起，曰:'吾能为之足。'
及其为之足，而后成人夺之酒而饮之，曰:'蛇固无足，今为之足，是非蛇也。'今君相楚而攻魏，破军杀将，功莫大焉，冠之上不可以加矣。今又移兵而攻齐，攻齐胜之，官爵不加於此;攻之不胜，身死爵夺，有毁於楚:此为蛇为足之说也。
不若引兵而去以德齐，此持满之术也。"昭阳曰:"善。"引兵而去。燕、韩君初称王。秦使张仪与楚、齐、魏相会，盟啮桑。十一年，苏秦约从山东六国共攻秦，楚怀王为从长。至函谷关，秦出兵击六国，六国兵皆引而归，齐独后。
十二年，齐愍王伐败赵、魏军，秦亦伐败韩，与齐争长。十六年，秦欲伐齐，而楚与齐从亲，秦惠王患之，乃宣言张仪免相，使张仪南见楚王，谓楚王曰:「敝邑之王所甚说者无先大王，虽仪之所甚愿为门阑之厮者亦无先大王。
敝邑之王所甚憎者无先齐王，虽仪之所甚憎者亦无先齐王。而大王和之，是以敝邑之王不得事王，而令仪亦不得为门阑之厮也。王为仪闭关而绝齐，今使使者从仪西取故秦所分楚商於之地方六百里，如是则齐弱矣。是北弱齐，西德於秦，私商於以为富，此一计而三利俱至也。」
怀王大悦，乃置相玺於张仪，日与置酒，宣言「吾复得吾商於之地」。群臣皆贺，而陈轸独吊。怀王曰:「何故?」陈轸对曰:「秦之所为重王者，以王之有齐也。今地未可得而齐交先绝，是楚孤也。夫秦又何重孤国哉，必轻楚矣。
且先出地而后绝齐，则秦计不为。先绝齐而后责地，则必见欺於张仪。见欺於张仪，则王必怨之。怨之，是西起秦患，北绝齐交。西起秦患，北绝齐交，则两国之兵必至。臣故吊。」楚王弗听，因使一将军西受封地。张仪至秦，详醉坠车，称病不出三月，地不可得。
楚王曰:「仪以吾绝齐为尚薄邪?」乃使勇士宋遗北辱齐王。齐王大怒，折楚符而合於秦。秦齐交合，张仪乃起朝，谓楚将军曰:「子何不受地?从某至某，广袤六里。」楚将军曰:「臣之所以见命者六百里，不闻六里。」即以归报怀王。
怀王大怒，兴师将伐秦。陈轸又曰:「伐秦非计也。不如因赂之一名都，与之伐齐，是我亡於秦，取偿於齐也，吾国尚可全。今王已绝於齐而责欺於秦，是吾合秦齐之交而来天下之兵也，国必大伤矣。」
楚王不听，遂绝和於秦，发兵西攻秦。秦亦发兵击之。十七年春，与秦战丹阳，秦大败我军，斩甲士八万，虏我大将军屈丐、裨将军逢侯丑等七十馀人，遂取汉中之郡。楚怀王大怒，乃悉国兵复袭秦，战於蓝田，大败楚军。
韩、魏闻楚之困，乃南袭楚，至於邓。楚闻，乃引兵归。十八年，秦使使约复与楚亲，分汉中之半以和楚。楚王曰:「愿得张仪，不愿得地。」张仪闻之，请之楚。秦王曰:「楚且甘心於子，柰何?」张仪曰:「臣善其左右靳尚，靳尚又能得事於楚王幸姬郑袖，袖所言无不从者。
且仪以前使负楚以商於之约，今秦楚大战，有恶，臣非面自谢楚不解。且大王在，楚不宜敢取仪。诚杀仪以便国，臣之愿也。」仪遂使楚。至，怀王不见，因而囚张仪，欲杀之。
仪私於靳尚，靳尚为请怀王曰:「拘张仪，秦王必怒。天下见楚无秦，必轻王矣。」又谓夫人郑袖曰:「秦王甚爱张仪，而王欲杀之，今将以上庸之地六县赂楚，以美人聘楚王，以宫中善歌者为之媵。楚王重地，秦女必贵，而夫人必斥矣。
夫人不若言而出之。」郑袖卒言张仪於王而出之。仪出，怀王因善遇仪，仪因说楚王以叛从约而与秦合亲，约婚姻。张仪已去，屈原使从齐来，谏王曰:「何不诛张仪?」怀王悔，使人追仪，弗及。是岁，秦惠王卒。